赵云、马超两路骑兵奇袭凉州，当下韩遂、韩秋尚在阴平，鞭长莫及，根本无法驰援。
西凉万难保全！
此时韩遂急的好似热锅上的蚂蚁，向曹操接连上书，寻求解救之法。
西凉是韩遂的根基，一旦有失，他将再无立足之地。
然而！
还没待曹操想出对策，荆州又传来战报。
关羽率五万荆州军出南郡，准备围攻襄阳，吕蒙率五万江东军借道建平，兵发上庸。
“关羽也就罢了，吕蒙也敢来凑这个热闹，那孙权莫非真以为孤治不了他了嘛？”
原本准备围猎西川刘备，却不想竟落得四面皆敌。
曹操勃然大怒，仰天一阵怒吼。
“全军追杀刘备大军，纵然尽失凉州、荆北之地，孤也要让那刘备有死无生！”
自曹操命曹仁退回许昌之后，另派关内侯满宠驻守襄阳，庞德佐之。
斥候探报，关羽、吕蒙各率五万大军来犯，满宠便急向曹操求援，然而得到的回复只有两个字。
顶住！
满宠心急如焚，他手下不过三万多人马，可关羽和吕蒙大军却足有十万，这如何守得住？
当即召集众臣前来议事，商讨御敌之策。
却不想场中一片寂静，众人皆胆怯不敢出言。
庞德见状，不禁大笑道。
“区区一个关羽就把你们吓成这样了？当真是一群鼠辈！”
庞德出言不逊，众人闻言却满心不忿。
“昔日那关羽斩颜良，诛文丑，有万夫不当之勇，天下无人不怕，莫非将军无惧？”
庞德冷笑，依旧是一副桀骜不驯的样子。
“吾有何惧？那关羽是人，我也是人，那关羽使刀，吾亦使刀，大人为何不问问那关羽惧我否？”
此言一出，众人不禁一阵骚乱，再看向庞德，眼神中满是鄙夷。
庞德却根本不屑，上前请命道。
“末将愿领五千精兵，迎战关羽，此战末将必生擒关羽，献于魏王麾下！”
满宠微微蹙眉，沉思片刻。
“令明将军，此举不可！”
满宠摇了摇头，脸色明显阴沉了几分。
“敌军势大，魏王命我等死守襄阳，切不可贸然出战。”
庞德不忿，继续辩驳道。
“将军三思啊，那关羽领五万大军，不日便要围城，那吕蒙也已经兵出建平，上庸也朝不保夕，若不能尽早击退关羽，待吕蒙领军合围，且不说守不住这襄阳城，我等恐怕也会死无葬身之地。”
满宠漠然的点了点头，沉声回道。
“令明所言极是，这也是本将最担心的，只是五千人马太少，本将拨给你一万。”
庞德闻言不禁大喜，急忙问道。
“将军这是同意让末将出战关羽了？”
满宠摆了摆手，脸色又阴沉了几分。
“令明将军想要一战成名，何必急于一时，以后有你建功立业的机会。
本将命你率一万人马即刻进驻新城，务必挡住吕蒙的大军，本将率剩余大军，在此抵御关羽。
魏王严令，荆北务必坚守二十日，待魏王扫平川蜀，即刻便会率兵来援，届时再与敌军决战，一举荡平荆州。”
庞德到底只是个莽夫，一听说有仗打，便也顾不上许多，当即便走上前躬身行礼。
“末将领命！”
“好！将军今晚便可出发，其余官员即刻下去筹办粮草军械，征调民夫，全面备战！”
众人领命，各自下去准备，当夜庞德便领一万人马进驻新城。
满宠的确深知兵法，新城在上庸和襄阳中间，乃是战略要地，只要能守住新城，那吕蒙便到不了襄阳，他有足够的时间与关羽在此周旋。
果然！
三日后，吕蒙攻陷上庸，率兵向东围攻新城，而关羽军也对襄阳发起了猛攻。
初一交战，双方便陷入死战，战斗无比的激烈。
庞德的确是个狠人，亲至城头上指挥防御，身中数箭却丝毫不退。
投石车的石头用完了，干脆就用自己士兵的尸体，攻城梯上来的敌军太多，干脆就命人抱着梯子一起跳城。
襄阳城也是惨烈无比，关羽亲至阵前督战，荆州士卒更是战意昂扬，满宠下令征调城中亲壮全部上城御敌，双方皆死伤无数。
攻城士卒勇往直前，守城士兵悍不畏死，
交战一天，大军便锐减近两成，城下更是尸堆如山，血流成河。
于此同时，汉中战场上，曹操亲率大军赶到了定军山。
刘备领八万大军扼守箕谷，张飞、关平各领三万兵马抢占两侧山峰。
定军山山高林密，易守难攻，刘备以自身为诱饵，诱曹操来攻。
曹操麾下足有近三十万大军，自然无惧，于是双方就在箕谷展开了一场惊天的大战。
刘备军居高临下，拒险以守，三处阵地互为犄角，占尽地利。
曹操同样分兵，命徐晃、张合率五万人马攻打张飞驻守的南侧山峰，又命钟繇所部猛攻关平驻守的北面山峰，而后命曹仁、于禁、夏侯渊领十万大军正面与刘备决战。